A E-market Participações, Marketing e Serviços em TI Ltda (Kolabori) é uma Empresa que atua no segmento Tecnologia da Informação visando o seu crescimento, dentro de princípios éticos e a satisfação dos seus clientes e instituições congêneres, buscando sempre manter sólida reputação, com a consciência de sua responsabilidade social e ambiental. Suas atividades devem sempre se pautar pela integridade, confiança e lealdade, bem como pelo respeito e valorização do ser humano e sua privacidade, individualidade e dignidade, sem quaisquer preconceitos e formas de discriminação.
1. OBJETO Definir padrões de conduta e obrigações a serem seguidas por todos os colaboradores no âmbito de suas respectivas funções, de modo a disseminar e institucionalizar uma cultura de conformidade e transparência da Kolabori.
2. ALCANCE Esta Diretriz Organizacional é de interesse todos os colaboradores da Kolabori e se aplica a todos os seus acionistas, investidores, administradores, membros de conselhos consultivos e comitês, funcionários, agentes, prestadores de serviços e parceiros de negócios, independentemente de sua hierarquia e função exercida.
3. DEFINIÇÕES E SIGLAS
Agente Público - (a) qualquer dirigente, agente ou funcionário, nomeado ou eleito, de governo, departamento, agência ou organismo público nacional ou internacional, incluindo empresas detidas integralmente ou controladas pelo Estado; (b) qualquer pessoa física que detenha um cargo, emprego ou função públicos; (c) qualquer candidato a cargo político; (d) qualquer dirigente ou funcionário de partido político; ou (e) qualquer partido político.
Corrupção - o abuso de poder ou de autoridade por uma pessoa a quem tal poder tenha sido delegado para obter vantagens privadas ilegitimamente. A corrupção pode ser (a) ativa, sempre que envolver o oferecimento, promessa ou entrega de vantagem indevida; ou (b) passiva, sempre que se materializar através da solicitação, recebimento ou aceitação de vantagem indevida.
Lavagem de dinheiro - o processo pelo qual um agente oculta ou dissimula a natureza, origem, localização, movimentação ou propriedade de bens, direitos ou valores provenientes, direta ou indiretamente, de infração penal para que a origem desses recursos pareça lícita. Qualquer coisa de valor - quaisquer presentes, pagamentos, ações, refeições, passagens, hospedagens, entretenimentos (como ingressos e convites), doações ou patrocínios.
Suborno - o oferecimento, promessa, entrega, aceite ou solicitação de qualquer vantagem indevida, como dinheiro, propina ou presente, como forma de indução à prática de ato ilegal ou de quebra de confiança.
Vantagem Indevida - quaisquer pagamentos ou benefícios entregues de forma irregular com o intuito de (a) influenciar uma ação desejada; (b) induzir um ato em violação a uma obrigação regular; (c) fazer com que uma pessoa se abstenha de agir, em violação a uma obrigação regular; (d) obter tratamento preferencial ou garantia de concessões comerciais ou políticas; ou (e) obter informações confidenciais sobre oportunidades de negócios.
Função de Compliance – pessoa(s) com responsabilidade e autoridade da gestão de Compliance.
Devem ser planejados e implantados controles e processos necessários para atender o Programa de Compliance, a fim de gerir as obrigações identificadas e os riscos associados. São necessários controles financeiros e não financeiros para assegurar que as obrigações de Compliance sejam atendidas e que o não cumprimento seja impedido ou detectado e corrigido. Esta diretriz não tem a pretensão de fornecer respostas a todas as questões que possam surgir no curso dos negócios da Kolabori, portanto, sempre que houver alguma dúvida sobre a aplicação o colaborador deve buscar a orientação da Área de Compliance.
A área de Compliance possui autonomia para implementação das ações necessárias ao correto funcionamento desta diretriz e proposição de medidas de aprimoramento. A função de compliance é exercida pela Diretoria Jurídica, LGPD e Compliance a qual possui independência, acesso direto ao Conselho de Administração, autoridade apropriada e recursos alocados.
6.1. ATRIBUIÇÕES DA ÁREA DE COMPLIANCE
Dentre as atribuições da Área de Compliance, destaca-se:
a) Identificar as obrigações de Compliance e traduzir essas obrigações em políticas, procedimentos e processos;
b) Revisar e manter atualizada esta diretriz e demais práticas de governança;
c) Fiscalizar o cumprimento das regras previstas nesta diretriz e nas leis aplicáveis;
d) Fornecer ou organizar apoio contínuo de treinamento para os empregados, para assegurar que todos os empregados relevantes sejam treinados regularmente;
e) Definir um sistema de relatórios de Compliance e documentação em vigor;
f) Desenvolver e implementar processos para o recebimento e apuração de denúncias realizadas por colaboradores e/ou terceiros, e submissão de irregularidades identificadas à apreciação do Comitê de Ética e Compliance;
g) Estabelecer indicadores de desempenho de Compliance e monitorar e medir o desempenho em compliance;
h) Analisar o desempenho do Programa de Compliance para identificar a necessidade de ações corretivas;
i) Assegurar que o Programa de Compliance seja mantido e analisado criticamente em intervalos planejados;
j) Identificar riscos de compliance e gestão destes riscos relativos a terceiros, com fornecedores, agentes, distribuidores, consultores e contratados;
k) Fornecer aconselhamento objetivo para a alta direção sobre assuntos relacionados ao compliance;
l) Determinar as questões internas e externas, as partes interessadas e os requisitos das partes interessadas relacionadas ao compliance;
6.2. ATRIBUIÇÕES DO COMITÊ DE ETICA
O Comitê de Ética e Compliance é o órgão colegiado de assessoramento ao Conselho de Administração da Kolabori, ao qual cabe:
a) a orientação geral do Programa de Compliance da Kolabori;
b) a apreciação de casos de infração às leis aplicáveis, ao Política de Conduta e demais políticas internas da Kolabori;
c) a imposição de sanções e medidas disciplinares cabíveis aos colaboradores responsáveis;
d) estabelecer e aprovar as revisões da política de compliance propostas pela área de Compliance;
e) identificar ações corretivas necessárias e determinar a sua realização pelas Unidades de Negócio;
f) incluir responsabilidades de compliance em tomada de decisão da alta direção.
g) Encaminhar formalmente para o Conselho de Administração todos os assuntos de Compliance avaliados e que entendam serem importantes de serem apreciados pelos Conselheiros da empresa.
6.3. ATRIBUIÇÕES DA ALTA DIREÇÃO
A alta direção deve ser responsável pelo compliance dentro de sua área de responsabilidade. Isso incluí:
a) Apoiar a área de compliance, bem como incentivar os colaboradores a fazer o mesmo;
b) Cumprir pessoalmente e ser visto cumprindo as políticas, procedimentos e processos, participar e apoiar atividades de treinamento de compliance;
c) Apoiar na identificação dos riscos de compliance em suas operações;
d) Realizar ativamente e incentivar a orientação e supervisão dos empregados para promover um comportamento compatível;
e) Incentivar os empregados a levantar preocupações de compliance;
f) Participar na gestão e resolução de incidentes e questões relacionadas ao compliance;
g) Integrar obrigações de compliance em práticas e procedimentos de negócios existentes em suas áreas de responsabilidade;
h) Em conjunto com a área de compliance, assegurar que a ação corretiva determinada pelo Comitê de Ética seja implementada;
i) Supervisionar acordos de terceirização para assegurar que as obrigações de compliance sejam levadas em conta.
6.4. ATRIBUIÇÕES DOS COLABORADORES
Na consecução dos negócios da Kolabori os colaboradores devem observar os seguintes princípios básicos:
a) Agir com ética, responsabilidade, honestidade, transparência, equidade, comprometimento, respeito, lealdade, disciplina, imparcialidade, competência e bom senso;
b) Atuar de forma a preservar e proteger o nome, imagem, patrimônio e reputação Kolabori;
c) Evitar situações de conflito entre interesses próprios do colaborador e interesses Kolabori;
d) Respeitar as normas previstas nas leis aplicáveis e nesta Diretriz.
e) A Kolabori não autoriza, tolera ou será coniventes com qualquer prática que esteja em desacordo com esta diretriz e com as Leis Aplicáveis, comprometendo-se a tomar as providências adequadas contra possíveis irregularidades de que tiverem conhecimento.
f) Todos os colaboradores devem ler, compreender e respeitar as regras e princípios previstos no política de conduta e nesta diretriz, aderindo expressamente a eles.
g) Os colaboradores devem priorizar sua participação nos ciclos de treinamento e dedicar tempo suficiente ao estudo da matéria objeto de tais programas. Eventual ausência aos ciclos de treinamento deve ser justificada à Área de Compliance, por escrito. A ausência reiterada e não justificada de colaboradores aos treinamentos poderá implicar na imposição de sanções.
h) Os colaboradores também devem aplicar os recursos e procedimentos de compliance relevantes para a suas atribuições e informar a área de compliance sobre preocupações, recursos, riscos e falhas identificadas.
A Kolabori deve cumprir com todas as regras aplicáveis à elaboração de suas demonstrações financeiras, de acordo com os princípios de contabilidade geralmente aceitos nos locais onde tenham negócios, devendo manter livros, registros e contas contábeis que reflitam de forma detalhada, precisa e correta todas as suas operações e transações financeiras. É proibida a realização de declarações falsas ou enganosas ou a omissão de fatos relevantes a contadores ou auditores com relação à preparação dos registros necessários, bem como o uso de qualquer outro procedimento, técnica ou artifício contábil que possa ocultar ou de qualquer outra forma encobrir pagamentos ilegais.
A Kolabori realizará auditorias internas e externas periódicas, para verificação do cumprimento das normas aplicáveis à preparação de suas demonstrações financeiras.
As situações de conflito devem ser evitadas, portanto, os colaboradores devem desempenhar suas funções de acordo com os melhores interesses da Kolabori, assim como não devem abusar de suas posições, usar informações confidenciais de forma imprópria ou se envolver em negócios conflitantes com os interesses da Kolabori. As informações obtidas pelos colaboradores no exercício de suas atividades devem ser mantidas em estrito sigilo, não devendo ser compartilhadas com terceiros estranhos aos negócios desenvolvidos pela Kolabori. Caso a disponibilização de informações confidenciais seja exigida por agentes públicos, mediante pedido fundamentado, a Área de Compliance deve ser comunicada imediatamente para liberar o acesso às informações solicitadas.
São exemplos de informações confidenciais:
(i) contratos celebrados pela Kolabori ou por seus clientes;
(ii) preços e propostas dos serviços prestados pela Kolabori;
(iii) novos projetos ou negócios prospectados pela Kolabori;
(iv) informações pessoais de colaboradores;
(v) operações societárias e parcerias comerciais; e
(vi) custos, margens e dados financeiros da Kolabori.
Caso uma situação de conflito de interesses no âmbito das atividades da Kolabori seja identificada, deve ser imediatamente notificada pelo(s) Colaborador(es) ao(s) respectivo(s) superior(es) hierárquico(s) ou diretamente à Área de Compliance, conforme o caso, para melhor avaliação e encaminhamento do problema. Isto também se aplica a situações similares que possam ter qualquer impacto negativo nas relações da Kolabori com seus parceiros de negócios e com o mercado em geral, como, por exemplo, a alegação de suposto acesso a informações privilegiadas de clientes, influência pessoal no processo de contratação de serviços, ou situações análogas.
Todos os casos de conflito de interesses devem ser devidamente encaminhados e apurados e, se confirmados, o Colaborador conflitado deve ser imediatamente afastado da relação originadora do conflito e outro Colaborador deve ser designado para dar continuidade à atividade em questão. A Kolabori deve manter em seus registros cadastro atualizado dos colaboradores contendo informações de cunho pessoal, familiar e social, com a finalidade de identificar eventuais situações que possam ensejar conflito de interesses, inclusive em virtude de relacionamentos existentes entre tais pretendentes e agentes públicos e clientes da empresa.
A Kolabori se reserva o direito de analisar, periodicamente, os registros de acesso à internet, e-mails, dados armazenados em computadores e recursos de telefonia dos colaboradores, com a finalidade de supervisionar o cumprimento dos colaboradores aos seus deveres de confidencialidade aqui previstos, bem como a observância dos princípios e valores das Kolabori impressos em seus manuais e políticas internas.
As atividades da Kolabori devem ser pautadas na integridade, seguindo o exposto no política de conduta, política e procedimentos de compliance e devem ser observadas, ainda, as orientações constantes dos itens abaixo.
Cortesias comerciais: refeições, brindes, presentes e entretenimentos e outros não devem ser recebidas e/ou oferecidas a qualquer pessoa, seja ela um agente público ou não, sob circunstâncias que possam ensejar aparência de impropriedade. O recebimento e/ou oferecimento de qualquer cortesia deve estar diretamente relacionado a discussões comerciais e à promoção dos serviços da Kolabori. É permitido receber e/ou oferecer apenas cortesias de valores modestos. Fornecimento e recebimento de presentes e hospitalidade que deve ser observada, sendo que em nenhuma hipótese pode ser recebido e/ou oferecido qualquer valor em dinheiro, ainda que irrisório. No caso de dúvidas, os colaboradores devem contatar a Área de Compliance.
Hospitalidade: Pode ser paga a viagem e hospedagem de qualquer pessoa, seja ela um agente público ou não, desde que tais custos estejam estritamente relacionados às atividades da Kolabori e/ou visitas promocionais. Em se tratando de agente público o custeio de viagens dependerá de prévia autorização do Comitê de Ética. As despesas com hospitalidade devem apresentar valores razoáveis, que não poderão envolver qualquer luxo ou extravagância, e ser realizadas de boa-fé.
Viagens adicionais ou custos de cônjuges ou companheiros de viagem não serão custeados ou reembolsados sob nenhuma hipótese. A Kolabori não fornecerá pagamentos diários ou distribuição em dinheiro para cobrir despesas com refeições e bebidas. Os colaboradores devem contatar a Área de Compliance em caso de dúvida.
Contribuições políticas: É vedada a realização de contribuições políticas pela Kolabori, de forma que os colaboradores não poderão usar direta ou indiretamente recursos da Kolabori, seja através de pagamentos ou presentes, para quaisquer finalidades político -partidárias.
Os colaboradores, no entanto, poderão fazer contribuições políticas de cunho pessoal se assim desejarem, observado o disposto na legislação pertinente. Contribuições beneficentes e patrocínios: As contribuições a instituições de caridade e patrocínios devem ser tratados com cautela, pois podem ser um canal para pagamentos ilegais ou geradoras de corrupção. Logo, os colaboradores não poderão usar recursos da Kolabori para contribuições beneficentes ou patrocínios, seja na forma de dinheiro ou qualquer outra coisa de valor, em benefício de agentes públicos ou privados, exceto se mediante a prévia autorização da Diretoria Executiva e a condução de uma investigação abrangente das instituições a serem beneficiadas. Os colaboradores devem contatar a Área de Compliance em caso de dúvida.
Diligência de parceiros comerciais e fornecedores: Antes de contratar com qualquer parceiro comercial ou fornecedor, os colaboradores deverão conduzir uma auditoria em nível apropriado para avaliar potenciais riscos de corrupção e assegurar que a Kolabori somente inicie relacionamentos de negócios com empresas e indivíduos idôneos e qualificados. Os parceiros comerciais e fornecedores em potencial deverão observar o procedimento de auditoria recomendado pela Área de Compliance.
Contratos com parceiros comerciais e fornecedores: Devem ser celebrados contratos por escrito com todos os parceiros comerciais ou fornecedores de bens ou serviços, bem como formalizados, por escrito, quaisquer entendimentos mantidos que impliquem em uma prestação e/ou contraprestação, pecuniária ou não, por parte da Kolabori.
Os contratos celebrados pela Kolabori incluirão disposições indicando que o parceiro comercial ou fornecedor cumprirá os preceitos estabelecidos nesta diretriz e nas leis aplicáveis.
Exceto se autorizado pela Diretoria Executiva, não deverão ser feitos pagamentos a qualquer parceiro comercial ou fornecedor:
(i) em dinheiro, a menos que o contrato sob qual o pagamento é feito exija pagamento em dinheiro ou a quantia envolvida seja de pequena monta e se destine ao ressarcimento de custos incorridos;
(ii) com cheques corporativos ao portador ou a terceiros designados pela parte beneficiária; ou
(iii) a um indivíduo, entidade ou conta fora do país de domicílio da parte beneficiária. Os colaboradores deverão assegurar que os pagamentos sejam devidamente documentados para que a transação possa ser corretamente lançada nos registros contábeis da Kolabori. Diligência de clientes: Antes de contratar com qualquer cliente, os colaboradores deverão conduzir uma auditoria em nível apropriado para identificação do cliente, formação de seu cadastro e avaliação de potenciais riscos de envolvimento da Kolabori em ilícitos relacionados à lavagem ou ocultação de bens, direitos e valores.
(iii) As relações entre colaboradores e clientes deverão ser iniciadas e conduzidas de forma institucional e impessoal. Sempre que possível, as reuniões com clientes para discussão de assuntos comerciais ou pertinentes ao desenvolvimento dos serviços contratados contarão com a participação de, ao menos, dois colaboradores. Adiantamentos a colaboradores e terceiros: Pode ser efetuado o adiantamento de recursos a colaboradores e terceiros para atendimento a situações específicas e predeterminadas durante a realização de atividades para a Kolabori, incluindo para custeio de despesas com viagem, alimentação e deslocamento, compras emergenciais e implantação de serviços. Os valores adiantados serão objeto de prestação de contas, mediante apresentação da documentação comprobatória de gastos: Previamente à conclusão de qualquer operação de fusão ou aquisição de outras empresas ou unidades de negócios pela Kolabori, uma auditoria deverá ser conduzida com o objetivo de identificar o seu potencial histórico de envolvimento com corrupção ou outras condutas ilegais ou antiéticas. Havendo indícios de irregularidades, caberá à Diretoria Executiva decidir sobre a realização da operação e/ou a adoção de medidas para mitigação dos riscos identificados. Relacionamento com agentes públicos: Os colaboradores devem evitar que o contato com agentes públicos possa propiciar o oferecimento ou pagamento de vantagens indevidas. Dessa forma, em reuniões/encontros com um ou mais agentes públicos o Colaborador deverá:
(iv) envolver, sempre que possível, um ou mais colaboradores;
(v) informar ao agente público previamente o assunto que será tratado e o interesse envolvido; e
(vi) se limitar a tratar de assuntos da respectiva alçada, respeitando os limites de sua função, e interação com potenciais clientes durante a concorrência. Documentos que porventura venham a ser apresentados a agentes públicos no âmbito de fiscalizações, processos ou procedimentos em curso, devem ser validados pelo
(s) colaborador (es) responsável(is) pela(s) área(s) ou departamento(s) envolvido(s).
Quando em dúvida sobre um modo de agir, os colaboradores deverão questionar se a sua conduta, naquele caso específico, poderia:
(i) ser considerada lícita;
(ii) ser considerada ética;
(iii) ser considerada compatível com as diretrizes desta diretriz; e/ou
(iv) refletir positivamente na Kolabori ou em si mesmos.
Se a reposta a quaisquer destas questões for “não”, a conduta não deverá ser praticada. Caso persista qualquer dúvida sobre a melhor forma de conduzir a situação, a Área de Compliance estará à disposição para auxiliar os colaboradores. Os “sinais de alerta” serão considerados existentes sempre que algum fato ou circunstância sugerir que uma operação, relação ou contratação em particular envolve um risco provável de desconformidade com as leis aplicáveis. ao identificar um "sinal de alerta", deve-se considerar cuidadosamente as providências a serem tomadas para minimizar ou eliminar o risco que aquela relação em particular possa apresentar à Kolabori. Abaixo estão listados alguns exemplos que podem indicar práticas contrárias às diretrizes estabelecidas nesta diretriz, ou representar áreas comuns de riscos relacionados à corrupção:
a) Um pedido de pagamento adiantado ou antes da adjudicação de uma concessão, contrato ou outro negócio;
b) Um pedido de pagamento em dinheiro a uma conta numerada ou a uma conta em nome de uma pessoa diferente;
c) Um pedido de pagamento em um país diferente, especialmente se for um país com pouca transparência financeira ou considerado “paraíso fiscal”;
d) Um pedido de pagamento de vultosas taxas de contingência ou taxas de “êxito”;
e) Um pedido de pagamento de comissões ou honorários que excedam a taxa habitual praticada para serviços semelhantes em determinada região, ou excedam, de maneira não razoável, as taxas pagas pela Kolabori por serviços semelhantes em qualquer outro lugar;
f) O oferecimento de presentes extravagantes ou luxuosos envolvendo um agente público ou entidade privada;
g) Um pedido de reembolso de despesas extraordinárias documentadas de forma inadequada, ou de despesas de última hora;
h) O parceiro comercial tenha uma reputação comercial fraca;
i) O agente comercial tenha um membro da família em posição governamental, particularmente se tal membro da família estiver em posição de direcionar negócios à Kolabori;
j) O parceiro comercial tenha sido indicado e recomendado por um agente público;
k) O parceiro comercial realize reuniões privadas e com frequência com agentes públicos;
l) Uma recusa por qualquer parceiro comercial em divulgar a identidade de seus sócios ou administradores;
m) A utilização pelo parceiro comercial de empresa de fachada (sem substância comercial) ou holding que torne obscura sua propriedade sem uma explicação plausível;
n) O negócio do parceiro comercial pareça carecer de mão de obra, equipamentos e/ou experiência, ou, de qualquer outra forma, não seja capaz de cumprir a relação comercial proposta;
o) O parceiro comercial seja insolvente ou esteja em significantes dificuldades financeiras pelas quais se possa razoavelmente prever implicações ao negócio;
p) O parceiro comercial mostre ignorância ou indiferença pelas leis e regulamentação locais;
q) O parceiro comercial não tenha em prática um programa de compliance adequado ou se recuse a adotar um;
r) O parceiro comercial tenha sido recentemente constituído ou, de alguma forma, não possua informações históricas;
s) As informações fornecidas sobre o parceiro comercial ou seus serviços não possuam qualquer tipo de registro formal, sendo disponibilizadas apenas informalmente;
t) O plano do parceiro comercial para a prestação de seus serviços seja vago e/ou sugira uma dependência de contatos ou relacionamentos;
u) O desempenho do parceiro comercial seja suspeitosamente maior do que o de concorrentes ou empresas em indústrias relacionadas;
v) Um contato de negócios ou bancário do parceiro comercial se recuse, injustificadamente, a responder a perguntas ou dar referências comerciais, ou forneça respostas problemáticas; ou
w) O parceiro comercial esteja envolvido em casos de corrupção, crimes e contravenções em geral ou outras violações jurídicas consideradas relevantes, esteja sob investigação por órgãos governamentais (ministério público, tribunais de contas e polícias) ou, ainda, esteja sujeito a exposição midiática plausível que indique desvio de conduta de sua parte.
Caso tome conhecimento de quaisquer dessas circunstâncias, ou desconfie de qualquer forma das mesmas, ou, ainda, caso suspeite de violação a esta Política ou tenha indício de qualquer irregularidade nos negócios de que participe, o colaborador deverá informar à Área de Compliance imediatamente, por meio dos canais de comunicação disponibilizados pela empresa, para que os respectivos fatos e circunstâncias sejam investigados, sendo preservado o anonimato da comunicação feita à Área de Compliance, se assim desejado pelo Colaborador
É terminantemente proibida, sujeitando o infrator às penalidades cabíveis, a prática de qualquer dos seguintes atos:
a) Envolver-se em conduta que configure ou contribua para a tipificação de lavagem de dinheiro ou corrupção, sob qualquer de suas formas, incluindo por meio de suborno;
b) b) Prometer, oferecer, realizar ou autorizar a entrega de dinheiro ou qualquer coisa de valor ou vantagem indevida, direta ou indiretamente, a qualquer pessoa, seja ela um agente público ou não, com a intenção de obter ou manter negócios de forma irregular;
c) Embaraçar de qualquer forma ações de fiscalização promovidas por agentes públicos no exercício de suas funções de controle;
d) Financiar, custear, patrocinar ou de qualquer forma subvencionar a prática de atos ilícitos previstos nas leis aplicáveis;
e) Utilizar-se de interposta pessoa para ocultar ou dissimular interesses ou a identidade de efetivos beneficiários de atos praticados; f) Utilizar-se de qualquer forma de recursos de origem ilícita.
No que tange a licitações e contratação com a administração pública, é estritamente vedada a prática de qualquer conduta tendente a:
a) Frustrar ou fraudar mediante ajuste, combinação ou outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório;
b) Impedir, perturbar ou obstruir a realização de qualquer ato de procedimento licitatório;
c) Fraudar licitação ou contrato dela decorrente;
d) Obter, de modo indevido ou fraudulento, modificações ou prorrogações de contratos públicos, sem autorização em lei, no edital de licitação ou nos respectivos instrumentos contratuais;
e) Manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro de contratos públicos;
f) Dificultar ou obstruir atividade de investigação ou fiscalização de órgãos ou agentes públicos. A Kolabori zela pela manutenção e preservação da ordem econômica e da natureza competitiva das concorrências públicas e privadas.
Dessa forma, é vedado aos colaboradores praticar atos que tenham por objetivo ou que possam produzir quaisquer dos efeitos abaixo elencados:
a) Limitar, falsear ou de qualquer forma prejudicar a livre concorrência ou a livre iniciativa;
b) Dominar mercado relevante de forma artificial (i.e., sem que o domínio resulte do processo natural de ganho de qualidade e eficiência);
c) Aumentar arbitrariamente os lucros da Kolabori.
A Kolabori mantém um programa de treinamento de compliance para seus colaboradores, por meio do qual são ministrados treinamentos, cursos periódicos apresentando sobre o tema e apresentados maiores esclarecimentos sobre esta diretriz, seus procedimentos e leis aplicáveis, assim como o Política de Conduta.
O programa de treinamento de compliance inclui a discussão de conceitos e assuntos teóricos e práticos relacionados ao tema a compliance anticorrupção e concorrencial, com a finalidade de preparar e manter todos os colaboradores atualizados quanto às melhores práticas de governança e às condutas deles esperadas para enfrentamento de situações envolvendo potenciais irregularidades.
É obrigatória a participação de todos os colaboradores nos ciclos de treinamento promovidos pela Área de Compliance, sob a coordenação direta da Diretoria Executiva da Kolabori, conforme os programas e cronogramas que sejam desenvolvidos pela Área de Compliance periodicamente, devendo a comprovação de participação dos colaboradores em tais ciclos de treinamento se dar mediante confirmação expressa de presença em palestras e eventos, bem como de preenchimento, leitura e discussão de testes, jogos de perguntas, manuais, diretrizes, apresentações e outros formatos de disponibilização de conteúdo, seja de forma impressa ou digital, conforme os modelos próprios a serem previstos conteúdos apresentados pela Área de Compliance.
Além disso, a Área de Compliance em conjunto com a alta direção da mantém um plano de marketing e comunicação para a divulgação estratégica do Programa e sua importância, que abrange diversas ações divulgadoras.
Qualquer colaborador que venha a praticar fraudes, suborno ou quaisquer atos de corrupção ou que viole qualquer disposição desta diretriz estará sujeito a sanções disciplinares, que podem incluir a advertência, suspensão, demissão por justa causa ou a rescisão contratual.
A violação das leis aplicáveis pode resultar também na instauração de processo criminal contra as pessoas físicas envolvidas, bem como a responsabilização através da aplicação de multas a Kolabori , proibição de receber incentivos, subsídios ou empréstimos de órgão públicos, suspensão ou interdição parcial de atividades, danos à sua reputação, dentre outros.
A Kolabori disponibiliza um canal de denúncia, operado por uma empresa independente e disponível 24 (vinte quatro) horas por dia, 7 (sete) dias da semana, para a realização de denúncias de atividades e comportamentos que não estejam de acordo com o Política de Conduta ou com quaisquer das políticas internas da Kolabori, o qual pode ser acessado através do Portal de Compliance, do site da Kolabori ou pelo telefone xxxxxxxxx, sendo assegurado o anonimato do denunciante.
Para consultas e questionamentos sobre assuntos relacionados ao Programa de Compliance da Kolabori os colaboradores podem entrar em contato com a área de Compliance através do e-mail msantos@Kolabori.com.br, sendo-lhes assegurado sigilo total sobre a respectiva identidade e sobre o conteúdo tratado. A Kolabori incentiva os seus colaboradores a denunciarem toda e qualquer suspeita de violação ao Política de Conduta ou a qualquer de suas políticas internas, seja por parte da própria empresa, de qualquer colega ou mesmo de terceiros, sendo admitidas denúncias identificadas ou anônimas à Área de Compliance.
Todas as denúncias relacionadas à violação desta diretriz serão devidamente investigadas pela Área de Compliance e posteriormente submetidas à análise do Comitê de Ética e Compliance. Não será permitido ou tolerado qualquer tipo de retaliação contra a pessoa que, de boa-fé, denunciar conduta ilegal ou contrária aos valores e princípios adotados pela Kolabori, independentemente dos resultados da investigação das alegações contidas na denúncia.
O Comitê de Ética e Compliance é a instância responsável pelo monitoramento do Programa de Compliance da empresa. Nas reuniões bimestrais do Comitê são apresentadas as denúncias recebidas pelo canal no período e as respectivas apurações e anualmente é apresentado os indicadores do programa para monitoramento do Comitê. Os indicadores do Programa também são apresentados ao Comitê Executivo, do qual participam os vicepresidentes e o presidente executivo.
A Área de Compliance relata anualmente à alta direção e às partes interessadas aplicáveis o desempenho do programa e de suas adequações visando a melhoria contínua, considerando:
a) Estrutura organizacional;
b) Cultura organizacional de integridade;
c) Comprometimento da alta direção;
d) Responsabilidades e autoridades;
e) Padrões de conduta ética;
f) Conscientização e treinamento;
g) Riscos de compliance;
h) Relacionamento e prevenção de ilícios nas interações com a administração pública;
i) Política;
j) Procedimentos específicos para prevenção de fraudes e ilícitos no âmbito de processos licitatórios e na execução de contratos administrativos;
k) Registros contábeis e demonstrações financeiras;
l) Contratação e supervisão de terceiros;
m) Processos de fusões e aquisições;
n) Canal de denúncia;
o) Monitoramento do Programa de Compliance;
p) Resultados de monitoramento do Programa de Compliance.
Em caso de dúvidas sobre qual deve ser a conduta correta a adotar, o colaborador deve procurar ajuda de forma sincera e transparente.
Deve ser comunicada imediata e formalmente ao Representante Legal da Empresa, qualquer situação que possa caracterizar conflito de interesses, ou fatos que possam prejudicar a Empresa ou que contrariem os princípios deste Política.
A Empresa assegura a confidencialidade na condução destes assuntos e o compromisso de apuração dos casos relatados.
Situações que, porventura, não estejam aqui explicitadas, serão tratadas como exceção e encaminhadas ao Representante Legal da Empresa que analisará e decidirá dentro dos princípios deste Política.
Esta Política de Compliance reflete os valores e a cultura da Kolabori e o seu cumprimento revelam o compromisso de profissionalismo e transparência em todas as nossas ações no trabalho.
O desrespeito a Política de Compliance sujeitará os colaboradores às normas disciplinares, podendo resultar inclusive na sua demissão por justa causa e em processo legal.
Todos que se relacionam de forma direta ou indireta com a Kolabori, devem conhecer e zelar pelo cumprimento deste Política, tendo os mesmos compromissos éticos, indistintamente do cargo que ocupam.
A não observância de quaisquer das práticas e/ou procedimentos aqui descritos pode influir na credibilidade da imagem institucional da Kolabori, perante os clientes, mercado, órgãos supervisores e regulamentadores, governo e a sociedade em geral.
Representante Legal da empresa : Manoel Ferreira dos Santos Neto
e-mail: msantos@kolabori.com.br
Celular: +55 21 99274-7209